WNT en intra-groep-detachering

De Wet normering topinkomens (WNT) normeert de bezoldiging en de uitkeringen wegens beëindiging van het dienstverband van topfunctionarissen in de (semi)publieke sector. De WNT verplicht tot openbaarmaking van de gegevens van deze topfunctionarissen. De WNT bepaalt tevens welke gegevens opgenomen moeten worden in de WNT-verantwoording, die vervolgens gecontroleerd dienen te worden door de accountant. 

WNT en intra-groep-detachering 

Op 1 november 2022 heeft het Ministerie van Binnenlandse Zaken en Koninkrijkrelaties (BZK) in de toelichting op de Uitvoeringsregeling WNT 2023 de openbaarmakingsverplichting verduidelijkt voor WNT-instellingen die deel uitmaken van een groep van rechtspersonen. Dit houdt in dat in de WNT-verantwoording de WNT-gegevens per topfunctionaris van de WNT-instelling of, bij meerdere WNT-instellingen in groepsverband per dienstverband (dat wil zeggen: per functie), moet worden uitgesplitst. 

Voorheen was het gebruikelijk om de verantwoording van de WNT-gegevens per topfunctionaris samen te voegen op groepsniveau, de zogenoemde groepsverantwoording. De topfunctionaris is doorgaans namelijk aangesteld om leiding te geven aan de gehele groep en de toezichthouders om toezicht te houden op de gehele groep. Door het openbaar maken van de daadwerkelijk door de topfunctionarissen  ontvangen vergoedingen binnen de gehele groep was dit voor WNT-instellingen de meest transparante wijze van verantwoording. Deze wijze van verantwoorden is dus niet langer toegestaan. 

NBA Alert

De Nederlands Beroepsorganisatie voor Accountants (NBA) heeft aangegeven dat er voor 2023 derhalve sprake is van knelpunten in de verantwoording en controle van de WNT-gegevens bij groepen waar sprake is van intra-groep-detachering. Hiervoor is op 12 maart 2024 een NBA Alert 47 – Invloed intra-groep detachering op de controle van de WNT-verantwoording gepubliceerd, waar wordt ingegaan op de invloed van intra-groep-detachering op de controle van de WNT-verantwoording en in het bijzonder de controle van de omvang van het dienstverband en de bezoldiging. 

Op grond van de WNT wet– en regelgeving geldt dat de bezoldiging van topfunctionarissen bij intra-groep-detacheringen moet worden gebaseerd op hetgeen vanuit de groep aan de WNT-instelling in rekening wordt gebracht. Wat wordt met andere woorden doorbelast vanuit de groep voor het vervullen van de topfunctie bij de WNT-instelling. De WNT wet- en regelgeving geeft echter geen duidelijkheid over welke kosten moeten worden aangemerkt voor de vervulling van de topfunctie. Er is derhalve sprake van normonduidelijkheid.

Daarnaast ontbreekt in de praktijk binnen een groep vaak ofwel een (controleerbare) registratie van uren die worden besteed aan één specifieke WNT-instelling binnen de groep, dan wel een onderbouwing waaruit blijkt dat de vooraf ingeschatte/vastgelegde tijdsbesteding overeenkomt met de werkelijkheid. Tevens ontbreekt in de WNT wet- en regelgeving een norm voor de te hanteren verdeling van de ‘groepsbrede’ werkzaamheden (beleid, strategie) naar de omvang van het vervullen van de topfunctie bij de individuele WNT-instellingen in de groep.

Gevolgen

Bovenstaande punten leiden tot onzekerheden in de controle van de WNT-verantwoording van WNT-instellingen waar sprake is van intra-groep-detachering. De accountant zal in dat geval een controleverklaring met beperking dienen af te geven. 

Daarnaast leidt bovenstaande tot veel onrust bij WNT-instellingen waar sprake is van intra-groep-detachering. De NBA heeft inmiddels haar zorgen geuit in een brief aan de Minister van BZK.